機関設定をして役員を決める

会社の機関とは株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与など会社を運営する組織のことです。

これらの機関のうち株主総会、取締役は必ず置かなければなりませんが、その他の機関は必ずしも置く必要はありません。

これらの組み合わせを決めることを、機関設計と言います。

機関設計のポイントは、非公開会社の場合、取締役会を設置するかしないかです。

取締役会を設置しない場合は、取締役は1名以上でよく、監査役や会計参与も設置する必要はありません。反対に、取締役会を設置した場合は、監査役または会計参与を設置しなければなりません。

また、取締役会は、3名以上の取締役が必要となります。

取締役会非設置の会社は、代表取締役の選任が自由です。選任しない場合は全取締役が代表取締役となり、いずれかの取締役を代表取締役として選任した場合は、選任された人だけが代表取締役となり、会社を代表し、その他の取締役は、会社を代表できません。

取締役会設置の会社は、取締役のうちから代表取締役を選任する必要があり、代表取締役のみが会社を代表できます。